Antecedentes
El 29 de marzo de 2023, la Comisión publicó una propuesta de Directiva para la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades. El Consejo adoptó su mandato de negociación el 14 de febrero de 2024.
Propuesta de la Comisión
La propuesta de la Comisión está encaminada a garantizar que la información societaria que figura en los registros mercantiles sea exacta y fiable y esté actualizada, poniendo a disposición del público más información sobre las empresas a escala de la UE a través del sistema de interconexión de los registros empresariales (BRIS). La propuesta también tiene por objeto reducir la burocracia cuando las empresas utilicen información societaria procedente de registros mercantiles en situaciones transfronterizas. Por ejemplo, la propuesta elimina trámites como la necesidad de una apostilla en los documentos societarios mediante un modelo digital común (el poder de representación digital de la UE) y fomenta que se aplique el principio de «solo una vez» cuando las empresas creen filiales y sucursales en otro Estado miembro. También introduce un certificado de sociedad de la UE, multilingüe, que se utilizará en situaciones transfronterizas.
Principales elementos del acuerdo
El acuerdo provisional alcanzado por ambos colegisladores comparte los principales objetivos de la propuesta, pero introduce algunas mejoras a fin de simplificar determinados procedimientos y reducir la carga administrativa para las empresas y las autoridades nacionales.
Los colegisladores han acordado que el certificado de sociedad de la UE también incluya el objeto social mediante códigos NACE cuando el Derecho nacional permita el uso de dichos códigos y el objeto social figure en el registro nacional [el código NACE es un código de 6 dígitos que registra la nomenclatura estadística de actividades económicas en la Comunidad Europea (en francés: Nomenclature statistique des activités économiques dans la Communauté européenne)].
El acuerdo provisional:
- — Aclara los elementos que deben incluirse en el poder de representación digital de la UE, un modelo estándar multilingüe basado en un modelo europeo común que reducirá trámites como la apostilla o la traducción en los procedimientos transfronterizos.
- — Permite la divulgación de los datos de los socios comanditarios a través del sistema de interconexión de los registros (BRIS) cuando esta información esté a disposición del público en Posibilita que determinados tipos de sociedades, como las sociedades personalistas o las de capital, puedan obtener su certificado de sociedad de la UE en formato electrónico de forma gratuita, a menos que ello cause un grave perjuicio a la financiación del registro nacional, en cuyo caso el precio no podrá superar los costes administrativos.
- — Introduce una cláusula de revisión para estudiar la posibilidad de incluir a las cooperativas en la Directiva sobre el Derecho de sociedades en el futuro.
Actuaciones futuras
El acuerdo provisional alcanzado con el Parlamento Europeo debe ser ahora refrendado y adoptado formalmente por ambas instituciones.
Esta propuesta contribuirá a los objetivos establecidos en las siguientes Comunicaciones: «Brújula Digital 2030», «La digitalización de la justicia en la UE», «Actualización del nuevo modelo de industria de 2020» y «Una estrategia para las pymes en pro de una Europa sostenible y digital».
Por último, actualiza y completa la Directiva de 2019 sobre la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades.